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                中国存托凭证(CDR)很快推出 哪些企业将闪电上市

                      作者:于晓

                “CDR很快推出” 哪些企业将闪电上市

                证监会称,独角兽名单需多部委共同筛选;专家预测,入选的独角兽上市不需要私有化和IPO排队

                新京报讯 (记者王全浩 实习生杨婷)3月15日,证监会副主席阎庆民在接受媒体采访时表示,中国存托凭证(CDR)将很快推出。CDR是解决两地的法律、两地监管的有效措施,有利于已上市、海外退市企业回A股上市。

                对于“独角兽”企业名单,阎庆民指出,这需要多个部委共同筛选,科技部、工信部有技术参数,需达到标准,涉及工业互联网、人工智能等。这或意味着,入选独角兽名单,不仅仅是估值10亿美元,还要有其他条件。

                沪深交易所也在积极响应支持新经济发展。3月15日,上交所发文称,将深入实施“新蓝筹”行动,吸引更多优质创新企业选择本所上市。上交所称,“聚焦新技术、新产业、新业态、新模式企业,加强加快优质上市资源培育,突出对BATJ类、‘独角兽’企业的上市服务。”

                在深交所举办的3·15投资者维权网上咨询活动中,深交所研究所经理陈娟在回答提问时表示:从证监会高层近期在公开场合的表态来看,CDR(可转换股票存托凭证)是新经济企业回归A股相对现实的一种选择。

                今年证监会多次表态,大力支持新经济企业上市,支持海外高新企业回A股上市。在证监会2018年监管工作会议的文件中,就重点提及:“增加制度的包容性和适应性,加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度,加快完善支持科技创新的资本形成机制。”

                由于国内上市发行制度、法律法规、创新型企业VIE股权架构等问题,海外优秀上市企业回A股面临成本高,风险大的弊端,而中国股票存托凭证成为解决这一问题的好办法。

                据报道,证监会近日透露“目前国内独角兽企业中,资产10亿美元的100家左右,20亿美元的不超过50家,接下来准备分批推进A股上市。”

                ■ 释疑

                什么是CDR?

                借鉴了ADR,与普通股类似,是代持股票的一种凭证

                公开资料显示,CDR的全称是中国存托凭证,简单理解,可将CDR看成是代持股票的一种凭证。CDR与普通股类似,不仅可以二级市场交易,还可以通过增量发行方式进行融资。

                从历史渊源看,CDR的产生借鉴了ADR,即美国存托凭证。1927年摩根银行为了使美国投资者更方便地交易海外股票而创立。资料显示,CDR最早由香港相关机构于2001年5月提出。

                监管层对CDR表态可以追溯至16年前。2002年3月,彼时任证监会主席的周小川在接受媒体采访时表示,中国证监会已经完成了发行CDR的研究报告,以目前的情况来看,企业申请发行CDR,在中国证监会已没有什么障碍。不过彼时受制于金融风险、政策限制等多种原因,CDR并未落地。

                近期我国监管层不断释放政策信号鼓励新经济企业上市,境外上市的独角兽企业有可能会通过CDR方式回归A股。

                中信证券研报认为,CDR是指存券机构将在海外上市企业股份存放于当地托管机构后,在中国大陆发行的代表这些股份的凭证。凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人,其权利与原股票持有人相同。CDR可在交易所或柜台市场交易。

                武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授认为,CDR的门槛相对较低,只要企业在被国内认可的公开市场挂牌股票,都可以申请以CDR的方式在A股挂牌,CDR又分为融资的CDR和非融资CDR。非融资的CDR仅能交易,审核的条件比较低,要求比较简单;融资的CDR类似国内的定向增发,需要相关审核。

                董登新称,以CDR的方式在A股挂牌,既满足投资者的投资需要,同时作为海外股也不需要私有化和IPO排队。

                CDR制度将提供何种上市便利?

                入选的独角兽上市速度更快、成本更低,无需漫长的私有化流程和IPO排队

                中信证券认为,海外上市的中国新经济企业很多是VIE架构,普遍存在AB股的安排,有的甚至一直未能盈利。相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构,发行CDR可以更快、更低成本突破障碍。

                资料显示,所谓VIE架构是指协议控制,通俗来讲就是国内企业的大股东出于融资和监管考量,在境外设立一家“马甲”公司,该公司通过协议享有国内公司的全部营收。通过VIE架构,国内企业实控人可以利用“马甲”公司向境外投资者融资。

                而“AB股”结构又被称为“同股不同权”,业内人士介绍,同股不同权又称为“AB股结构”,B类股一般由管理层持有,而管理层普遍为始创股东及其团队,A类股一般为外围股东持有,此类股东看好公司前景,因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。

                类似百度、阿里、京东等均为“AB股结构”。这使得优质互联网企业回A股,不仅要花费大量资金拆除VIE架构,还要面对同股不同权的制度障碍。

                董登新认为,海外上市的企业私有化回A股,流程较长、政策也存在不确定性。董登新称:“海外上市企业私有化的时候容易被别人敲竹杠,对企业风险较大,相较之下CDR是一个便利、廉价的制度安排,它能够为那些已经在境外挂牌上市的公司提供一个两地挂牌的机会,同时又比两地IPO更加简单。”

                CDR对A股有何影响?

                无法跨境套利,但A股会受海外市场波动影响

                广发证券认为,预计CDR推出短期利好成长股。该机构称,在防风险背景下预计CDR会在监管控制下小幅稳步推进,无需过度担忧其对股市资金分流的影响;而CDR的流动性与普通A股不会有明显差异,CDR将成为A股的有机组成部分。

                国信证券则提到CDR对估值溢价的影响。

                该机构称,A股科技企业相对美股的估值溢价是全行业中最高的,短期内市场热点可能会推高科技股的估值溢价,但长期看国内科技股的高估值溢价可能会趋于收敛,其次通过CDR进入A股的大多是像BATJ这种优质的公司,多为国内信息科技行业的龙头,存在大量吸筹的可能性。

                在投资者保护方面,董登新认为,监管机构应当做好信息共享方面的合作,在中国香港和美国股市这些成熟证券市场,信息披露制度、监管制度相对严格。“一般来说,发达市场的正股,以CDR在A股挂牌的话,它的正股应该是省心又省事。”

                对于交易模式的问题,董登新认为,CDR仍然会按照国内交易模式交易。董登新称,两个市场相对独立,海外股与CDR不能互相买卖,不存在两个市场的套利,但海外市场的价格波动会对CDR造成影响。

                【焦点】

                阿里、京东:政策允许,我们就回来

                3月15日,全国政协委员、百度董事长兼首席执行官李彦宏回答媒体提出的“香港和内地更愿意选择哪个地方上市”问题时表示,百度会考虑优先回内地上市。对于是否会尝试CDR,李彦宏表示“CDR是证监会说了算,我们说了不算。”对于是否在第一批CDR名单,李彦宏表示,目前还没有收到任何消息。

                而对是否会通过CDR回归A股,阿里巴巴集团公关人士对新京报记者表示,我们在去美国上市那一天就说过,只要条件允许,我们就回来。这个想法没有变化过,其余以公告为准。

                京东相关负责人对新京报记者表示,“我们注意到了媒体关于资本市场政策变化的报道,也在积极关注此事,如果政策允许,京东也非常有意愿回归国内市场实现两地上市。”

                另一类公司被归为“新蓝筹”,包括富士康、滴滴、今日头条、美团点评等尚未上市的互联网和新经济巨头。这些“独角兽”企业的业务基本在国内,但均通过搭建VIE架构在私募市场募集美元资金,故原计划的上市地点多为海外。

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